新公司法于2014年3月1日开始实施,其最大亮点是公司资本制度的改革。这一改革引发了社会各界对公司资本制度改革方向和改革内容的广泛讨论。公司法的立法目的是依法保护股东、公司、债权人三类主体的利益,进而实现商事交易中的效率与安全。而公司资本制度理应服从和服务于这一立法目标。进而,这一制度的改革,也就应当在效率与安全两个维度之间取得恰当平衡。

　　公司资本制度改革的效率维度 

　　公司资本制度改革的效率维度,是指通过资本制度改革,鼓励民事主体投资创业,从设立条件与设立程序方面提高公司设立效率。这是本次改革的主要着眼点。

　　首先,在公司设立条件方面,公司法做了一些带有根本性质的变革。公司法取消了法定资本最低限额制度。2005年公司资本制度改革大幅度降低了法定资本最低限额,而按新公司法,除另有规定以外对最低注册资本不再做任何限制。“一元钱可以办公司”不再只是一种奢想。此外,除募集设立的股份有限公司以外,全面推行“认缴资本制”。2005年修正的公司法中,股东或者发起人必须首次实际出资达到认缴资本的20%,公司才可得以注册。而本次改革后,立法不再干预股东实际缴纳股款的期限,而是由公司设立者在公司章程中为自己规定实际缴纳股款的期限。

　　其次,在公司设立程序方面,无论是1993年的公司法还是2005年的公司法,均将验资程序作为公司设立的必经程序,股东或者发起人完成出资之后,必须经法定验资机构验资,方可进入申请登记程序。本次修订取消了法定验资制度,使得验资程序不是公司设立的必经程序。这一修订既简化了公司设立程序,又降低了公司设立费用。

　　公司资本制度改革的安全维度 

　　公司资本制度改革的安全维度,是指在提高公司设立效率的同时,应当通过具体制度建设,使得债权人利益免于遭受不必要的损害。学界人士在纷纷对公司资本制度放松管制的改革予以认同的同时,也对债权人利益可否得到有力保护表示担忧。

　　首先,“认缴资本制”下,股东不必实际缴纳出资或者股本,公司即可成立。这就极有可能发生此种现象:公司对外交易时,公司尚无可以担保交易安全的实际财产。债权人轻信公司营业执照记载的注册资本数额而误认公司具备偿债能力,可能会给债权人的债权实现带来一定风险。股东或者发起人在公司章程中规定一个较高的注册资本数额,同时又规定较长的缴纳出资或者股款的期限,其行为并不违法。